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上市公司流通股协议转让业务常见问题解答之二

时间:2016-12-12

1、问:外国投资者通过协议转让方式取得A股流通股,是否需要经商务部审批?

答:根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(商务部、证监会、国税总局、工商总局、外管局 [2005]28号令)第八条的规定,外国投资者通过协议转让方式取得A股流通股,需要经商务部审批。

2、问:办理协议转让时,受让方是否可以为多人?

答:可以。同时,根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第五条规定,上市公司控股股东和持股5%以上股东通过协议转让方式向多个受让方减持股份的,单个受让方的受让比例不得低于5%;转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制或者法律法规等另有规定的除外。

3、问:符合股份协议转让受理情形之一的,申请办理协议转让时,应当符合哪些条件?

答: 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条的规定,上市公司股份转让应当符合以下要求:

(一)转让协议依法生效;

(二)协议双方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织;

(三)协议双方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请;

(四)拟转让股份的性质为无限售条件流通股,法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外;

(五)依法须经行政审批方可进行的股份转让,已经获得有关部门的批准;

(六)转让双方须披露相关信息的,已经依法合规履行信息披露义务;

(七)转让双方须申请豁免要约收购的,已经取得豁免;

(八)中国证监会以及本所规定的其他要求。

4、问:虽属于《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第三条及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第四条规定的受理情形,但存在哪些情形,本所对股份转让申请不予受理?

答: 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定,存在以下情形之一的,本所对股份转让申请不予受理:

(一)拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函;

(二)拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形;

(三)本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》规定的不得减持的情形;

(四)违反股份转让双方作出的相关承诺;

(五)本次转让可能导致规避股份限售相关规定;

(六)本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形;

(七)本所认定的其他情形。